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第14部分（第2页）

6召开董事会，决议整体变更股份有限公司公司、律师、保荐人

7召开股东会，决议整体变更股份有限公司公司、律师、保荐人

8全体股东签署变更设立股份公司的发起人协议书公司、股东、律师

9出具《验资报告》会计师

10召开股份公司的创立大会，选举新的董事会、监事会等法人治理机构，并召开股份公司的第一次董事会、监事会，聘请股份公司的经营班子公司、律师、保荐人

11变更设立申请材料报送工商局公司、保荐人、律师

12股份有限公司注册成立公司、工商局

二上市辅导

序号工作内容责任方完成时间

1签署《上市辅导协议》公司、保荐人

2《上市辅导协议》等资料报证监局备案保荐人、公司

3持续辅导（辅导时间长短根据公司规范程度而定）保荐人、公司

4辅导验收保荐人、公司

三上市申请及发行上市

序号工作内容责任方时间（月）

1上市申报文件正式递交中国证监会公司、保荐人

2中国证监会出具第一次反馈意见函证监会

3通过中国证监会发审委审核证监会、保荐人、公司

4路演、询价、发行、上市保荐人、公司

需要特别指出的是，在企业改制上市过程中，券商起主导作用，券商制定的工作时间表的科学性、合理性、细致性是考验券商领导能力的重要标准。

“金融界”从2004年4月15日启动上市程序到10月15日挂牌，前后只用了六个月，中间过程相当流畅顺利，上市速度也创造了奇迹。负责“金融界”上市审计工作的世界著名会计公司德勤认为，“‘金融界’是我们所接触的管理结构和财务结构最好的公司之一”。主承销商J．P．摩根亚太区董事总经理方方曾说，“金融界”是上市速度最快的中国企业。“金融界”上市如此顺利不是偶然而是必然，原因在于计划周密、规划合理，以至于所有过程的每一环节都有精心设计，针对所有可能发生的情况都有相应对策，因此一切都在设定轨道中运行。当然，从根本上讲，上市过程中难点问题处理得当也是上市得以顺利进行的重要原因，一方面财务透明规范，在时间上赢得了保障；另一方面，管理机构合理，整体关系流畅，最大限度地减少了分歧与矛盾冲突，所以在整合与重组问题上畅通无阻。

7、上市“七个一”（6）

拥有一颗平常心

企业的上市之旅一旦起航，刚出发时大都信心十足，踌躇满志，热情高涨，期望值也很高。但最着上市的推进，有人或许会发现，以前没有想到的问题、难题出现了，以前没有料到的风浪、暗礁出现了……上市之旅并不都是一帆风顺。

要说上市的曲折，恐怕华峰氨纶最有代表性。短短一、二十年间，从编织袋作坊扩张成民营企业500强，华峰集团快速发展，成长顺利，但其上市之旅却颇费周折。2002年8月华峰氨纶正式迈出上市第一步，接受了金通证券为期一年的上市辅导，当时金通手中握有两个上市通道名额，华峰氨纶本以为胜券在握，但最终却因为IPO通道问题没有解决，华峰氨纶丧失了第一次上市机会。随后华峰氨纶为寻找上市名额两度更换上市保荐人。华峰氨纶先是相中了中等规模的东北证券。但由于东北证券无法承诺一定给予华峰IPO通道，双方在“亲密接触”10天后宣告合作结束。此时，手上拥有4个IPO通道的第一证券的出现成为华峰氨纶的上市“救命稻草”。2003年6月2日，第一证券被广发证券收购，华峰氨纶的上市保荐业务也随之被易主给广发证券。至此，华峰氨纶的上市保荐人就成了广发证券。2003年12月29日，浙江华峰氨纶股份有限公司正式向证监会递交了首次公开发行股票申报材料。2003年12月31日，中国证监会受理了第一份来自温州民营企业浙江华峰氨纶股份有限公司的首次公开发行申报材料。2004年8月，在通过证监会发审委的IPO审核正式过会之后，华峰氨纶向中国证监会上报了“会后事项”及发行材料，初步拟定于2004年9月上市。好事多磨，正当华峰氨纶沉浸在即将上市的喜悦中时，甚至连庆祝上市的酒店深圳威尼斯皇冠假日酒店都预订好了，来自中国证监会的一项改革让华峰的上市计划暂停了下来。2004年8月30日，证监会宣布：首次公开发行股票将试行询价制度，在新方案正式颁布前，暂时停止新股发行。华峰氨纶的上市又搁浅了。2005年4月，中国证监会宣布恢复新股发行，试行询价制。华峰氨纶再次向证监会上报“会后事项”及发行材料，但紧随其后，中国证券市场上的股权分置改革启动，证监会同时宣布暂停新股发行审核，IPO又一次关上闸门。这一等，又是一年多的时间。其间，市场新股开闸的传闻频频见诸媒体，全流通的时代健步走来。2006年7月3日，华峰氨纶第三次向证监会上报“会后事项”。7月24日，华峰氨纶终于拿到了证监会的新股发行核准批文，证监会确定华峰氨纶在深圳证券交易所中小企业板上市，总发行3550万股，募集资金亿元。几经曲折，尤小平最终得偿所愿。2006年8月23日上午华峰氨纶在深交所成功上市，当日报收元，较发行价上涨。上市后，尤小平本人财富账面资产达到约4亿元。其持有股份的家族成员财富也发生大幅上涨，苦心等待获得了股市丰厚回报，草根借助股市实现财富暴涨的故事再次上演。

金蝶软件上市之路也不平坦，1997年金蝶开始酝酿上市，最早瞄准国内A股市场。后来，市面上又传出金蝶即将在香港主板挂牌的消息，但是金蝶上市一拖再拖，没有了下文。2000年7月13日，中国证监会正式批复了其赴港上市的申请。但是，由于香港方面资本市场不太景气等原因，时间又向后延。2001年2月9日，金蝶在香港主板发布招股公告，计划配售8750万元。2001年2月15日，金蝶软件正式挂牌香港主板，成为内地第一家在香港主板成功上市的民营软件企业。

“全聚德”的上市道路则历经了13年的等待和两次挫折。1994　年，根北京全聚德烤鸭股份有限公司设立。当时上市政策是给各省市额度指标，市政府在额度内切块分配，商业企业一年一家，第一家是王府井百货大楼，第二年，在西单和全聚德之间选择，考虑西单更需要资金，所以上了西单，全聚德排到1997年。但1997年，全聚德上市工作做完后，市政府把全聚德的指标先让给了工业企业。所以，全聚德与第一次上市擦肩而过。2001年，上市取消额度制，改成核准制，全聚德上市重启，但2002年没通过，主要是规模小，募集一亿，况且公司效益又好，资产负债率不高。2005年，在北京全聚德烤鸭股份有限公司基础上，组建了中国全聚德（集团）股份有限公司。这样，全聚德不再仅仅是烤鸭品牌，而是拥有丰泽园、仿膳、四川饭店等优秀老字号餐饮品牌企业组成的餐饮联合舰队。随着2006年下半年中国股市迎来千载难逢的大牛市，全聚德在2007年元旦刚过，便再次启动了第三次上市工作。2007年11月20日，随着北京市政府副秘书长王晓明与全聚德董事长姜俊贤在深圳证券交易所敲响开市钟，老字号餐饮第一股全聚德成功上市。全聚德公开发行3600万股A股，将募集资金净额亿元。

华峰氨纶、金蝶软件和全聚德的上市历程如此曲折，这给我们的启示是，上市要有耐心，要做好曲折的心理准备。抱最好的希望，做最坏的打算。要做好计划，万一由于各方面的原因使上市计划推迟了，企业也能发展，也能增长。不能为了多募集资金，将所有的潜能都释放出来，将未来所有的订单都提前到当年。因为万一没有按计划上市，而企业业绩却下滑了，这是一件很不好看的事，甚至会最终造成上市失败。【参见“13、企业上市八大原则”之“上市是经营预期”】总之，要拥有一颗平常心，不能去赌。

不但对上市要有一颗平常心，对上市过程中的引资也有一颗平常心，不要老是想着2007年牛市时的动辄10倍、15倍的市盈率，而嫌目前投资者给出的5倍、6倍的市盈率太低，拒绝投资者。因为这样可能会延误企业的发展

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