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第16部分（第1页）

大家都会觉得去美国上市要求特别严格，而我恰恰是冲着那个美国上市公司的要求严格才去的。因为它有一个法律叫做《萨班斯法案》，中间有一个条款叫404法案，这404法案是对企业内部控制有一个极其严格的要求，可以说是到了严酷的程度，那么要完成这个内部的要求、法案的要求需要你花大量的钱，当然花大量的钱并不意味着你能达到它的要求，但是如果一旦你达到了它的要求，（就意味着）你这个企业的内部控制制度就几乎是完美的。

2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司突然申请破产保护。2002年6月，又爆出了世界通信会计丑闻事件。这两桩时隔不久的由于公司财务丑闻而引起的事件导致美国股市剧烈动荡，投资人纷纷抽逃资金。为防止和保证上市公司财务丑闻不再发生，由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出了一项法案，该法案即以这两人的名字命名，即《2002年萨班斯——奥克斯利法案》，简称《萨班斯法案》。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定。美国企业界普遍认为，《萨班斯法案》是自20世纪30年代通过证券法案以来，对美国商界和会计界影响最为巨大的一次立法。

《萨班斯法案》的监管对象是所有在美国上市的公司，既包括美国国内的，也包括境外在美上市的公司。这个法案中最严厉、最昂贵的404条款要求收购方管理层和其外部审计师对于本公司财务信息内部控制系统做出评估和报告，而这样的报告也包括被收购的公司和业务。该条款从2006年7月15日起对凡年销售收入在5亿美元以上的在美上市的外国公司生效。

由于《萨班斯法案》所带来的大幅攀升的上市成本及严格规定，使不少外国公司望而却步。德国豪华跑车公司Porsche（保时捷）就因为《萨班斯法案》而放弃在纽交所上市的计划。而俞敏洪却认为，由于美国股市对公司提供了一个非常高标准的要求，那么如果新东方能够达到美国上市公司的要求，并且能够胜利上市的话，新东方就能做得更加长久。此外，在俞敏洪看来，到美国上市是面向全世界的，新东方也能因此站在这个世界平台上，这是新东方实现国际化很重要的一个起点。

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上市是顺应民意（1）

新东方原定的上市时间并不是9月7日，而是10月份的某一天，但是中间出了一点意外，迫使俞敏洪不得不决定提前上市。

2006年8月，商务部等六部委联合发布《外国投资者并购境内企业规定》，将于9月8日实施。新规定对红筹上市的管控主要体现在：境外公司注册及相应的信息披露、资本出境限制、资本回流等要求。这相当于国家收紧红筹上市的通道，过去容易产生的转移资产、隐性变更控制人等“擦边球”的环节，今后都将受到严格管控。

“红筹上市”是近年中国企业海外上市的主要途径之一。一般操作方式是：企业主以个人名义在避税天堂设立空壳公司，再把境内股权或资产以增资扩股方式注入空壳公司；之后以境外公司名义申请在美国、中国香港地区、新加坡等地上市，俗称“红筹通道”。相对于国有企业的红筹上市，业内把多见于民营企业的这种上市路径称为“小红筹”。近几年，网易、蒙牛、盛大等由VC投资的企业到海外上市，都是采用了这种方式。

如果新东方在新规定实施前无法实现境外上市，那么繁杂的审批程序无疑将加大新东方上市的时间成本，增加了其上市的时机把控的风险。为了追赶资本市场的变化，并成为第一家中国以教育为主题的上市公司，俞敏洪决定把新东方上市的日子提前到9月7日。

新东方不得不把原定三个月的工作，赶在不到三十天的时间内完成。新东方的上市文件准备工作以每天上百页的速度向前推进，俞敏洪的阅读速度从来没有这么快过，一本厚达二百多页的招股说明书，他几乎每天读一遍；新东方的原始财务数据，以每天几万个的速度在进行合并；由于财务自动化系统还没有到位，每个数据都必须进行人工核对；各种法律文件像雪片一样飞来飞去；专业的国际审计人员在一旁严密监督着新东方的一举一动……

按照俞敏洪只做自己有把握的事的习惯，他并不想如此匆促上市，甚至他内心深处并不想上市。但是，此时的新东方有必须上市的充分理由。

为什么要上市？坦率地说早先确实有些糊涂。这些年以来，经历了那么多风雨考验，新东方的高管们都认为，内循环问题必须借助外力解决，上市肯定是最好的外力。因为纵使频繁“空降”高级人才，也都会不可避免地进入到“内循环”中间。

2003年～2004年，新东方的核心业务以年递增50％的速度飞速发展，而过去的速度比这还要快，所以，新东方的确存在管理跟不上业务发展的问题。新东方的问题和矛盾，总是周而复始，不断地滋生不断地解决，但是没有任何长足进步。利益分配上的“内循环”问题，阻碍了新东方的进一步发展，或者说阻碍了新东方经营自我的心态改善和改良。

新东方在完全不懂股份制和资本的时候，就进行了股份制改造。举例来说，有一天一个股东想离开新东方，希望卖掉股票，但问题是没有人买。他们希望我买，可当初这些股票是我无偿馈赠的，我怎么可能以那么高的价格再买回来？况且我也没有那么多钱。还有估价的统一问题，都会产生巨大的内部矛盾。即使内部有明确的条文规定，但由于是“内循环”，很容易产生感情纠纷。在新东方，骨干们很容易越过规定谈感情。而上市之后，外部的规定比内部的规定更强大、更有力。他们就再也不可能那样做了。

2001年那场伤筋错骨的内部改革，让经历过的新东方股东们受尽折磨，好不容易最后有了一个比较明晰的结果，散伙的危机得以解除，新东方也正在努力建立新的价值观和规则，新东方进入了一个发力前行的新阶段，这就是俞敏洪所说的“第四个阶段”。

但是，当股份改制问题已经解决，新东方又遇到了新的问题。

在各块业务还没有整合到一起的时候，新东方各位校长自负盈亏，属于多劳多得，少劳少得，倒也相安无事。但是，当各块业务整合到了一起，财政大权不在自己手中，大家自然就关心如何才能有效地保障自己的利益。所以，在选择合作伙伴时，他们最终选择的是俞敏洪而非徐小平，因为相信具有商人潜质的俞敏洪能实现他们的这一愿望。对于这一点，俞敏洪岂有不知之理？

俞敏洪为了不负众望，首先就要在业绩上做出努力。

2002年，在解决掉内部利益纠纷后，新东方迎来了与教育集团ELLIS的合作，开办了新东方—ELLIS英语学习中心，开始挺进高端英语培训市场。从2002年到2003年，新东方组建教育科技集团，先后增设了9所分校，在全国范围内进一步扩张新东方的势力。而在2004年，新东方集团斥巨资购买了中关村金融中心作为总部办公大楼，对提升外部形象和内部凝聚力有着显著的作用，也标志着新东方教育科技集团的现代化水平又上了一个新台阶。2004年年底国际风险资本老虎基金的引入，说明新东方正在一步步走向规范化。

这一切都体现出了整合后的新东方所具有的巨大能量。但是，新东方未来的前景会有多大，仅仅靠嘴巴说并不能说服新东方的其他股东们，俞敏洪依然能感觉到集团内部那份焦灼和不安。

2003年，一场席卷全国的“非典”同样沉重地影响了新东方；2005年9月，国家关于英语四、六级证书不与学位挂钩的政策出台，新东方收益锐减了2000万元人民币。再加上公司一些部门，由于管理粗放，支出大大增加，所以新东方收益虽然增加了，利润却反而减少了。

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