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第20部分（第1页）

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伸到海外的“资本手”（4）

据这位董事介绍，这两年“HI”对中国房地产市场作出了自己的判断：“住宅市场的发展潜力最大，商业办公项目已经有点过热了。”在中国寻找合作伙伴，“HI”条件是“最大的房地产开发商。”做住宅项目又要是国内大型开发商，万科很自然地出现在“HI”的谈判对象名单中。

万科的总经理郁亮也给予了证实。他说，“HI先找万科的。”事实上，万科也早就开始了和海外资金的接触。只是和其他房地产商不同的是，万科主要寻找的是海外的商业银行，而不是房地产基金。“从房地产基金那里拿钱成本太高。现在惯例是不低于20％的复利率，一个项目两年下来就是44％。”郁亮解释说。

而此次融资的载体万科中山公司，则是一家中外合资公司，由万科和其附属公司香港永达投资公司共同设立，万科实际持控其100％股权。万科将所持有万科中山公司80％的股权转让给一家名为Best　Gain　Investment的公司（以下简称“BGI”），后者由HI公司与万科共同设立，HI占股65％，万科占35％。

经过这一轮股权转换，万科和“HI”的合作就有了相应的法律支持。由于商业贷款属于资本项目，直接的境外信贷有违外汇管制，中外合资的企业性质，为以股权形式取得境外融资打开了方便之门，避开了相关的管制要求。

形式上，“HI”取得了万科中山公司的控股权，万科直接和间接持有万科中山公司的权益只有48％（20％＋80％×35％）。但实际上，尽管“HI”公司拥有中山项目52％的股权，但并不拥有实际控制权，项目的运作方是万科。根据双方约定，在中山项目回款之后，万科将以同业拆借利率再加几个点的利息赎回股权。

于是，这才有了外界“在法律上，这是一笔以股权换资金的股权融资，实际上，却是一笔商业贷款”的评论。

不过，对于外界为这笔融资扣上一个“变相贷款”的帽子，郁亮却表述了自己的看法：“我一直很纳闷为什么大家称之为‘变相贷款’，典型的国际融资都是这样安排的。”“HI”公司对此也作出相同回应：“我们在与万科合作的贷款文件基本上适用公司标准条款，并没有新增其他附加条款。”

但有一点勿庸置疑，万科与“HI”的合作为中国房地产业融资辟出了一条新的路径。如同郁亮当时所说：“在这个方案的基础上，以后万科或者其他房地产商，再和海外银行合作的谈判都应该会比我们这次用的9个月时间短。作为先行者，我们付出比后来者更多的成本，但是也获得先机。”

再来看看万科与“HI”是如何达成这一具有开创性合作模式的。

万科与HI的谈判，持续了9个月，用21个文件和9个附件达成了协议。总经理郁亮回忆，“最困难的还是框架的问题。”

由于“HI”是一个银行，不能直接投资，所以要先成立“BGI”作为投资载体。万科是国内公司，直接接受外资银行贷款有政策限制，所以成立万科中山公司作为贷款载体。

郁亮事后向媒体介绍，“最后确定架构花了很长时间，因为要通过构建海外、香港、国内多层次的控股构架，适应多国、多地区（英国、香港、内地）的法律政策。”而当时双方讨论的很多方案也为其后的进一步合作提供了可能。

当事双方都承认，谈判的另一个焦点是监管。业内人士就曾指出，不和外资接触，国内的房地产商大概还不知道自己的项目管理水平和国外的差距。

伸到海外的“资本手”（5）

所以，业界公认的是，此次合作成功，对万科来说，只是与海外资金合作的开始。而对于国内众多房地产商来说，则提供了思考企业整体运作规范的一次较好参照。

4。　见微知著后的大战略

2005年12月，万科企业股份有限公司宣布，万科与新加坡政府产业投资有限公司（GIC　RE）的附属公司——Reco　Ziyang　Pte　Ltd。（RZP）——签订了两项转让项目公司部份股权的协议。

根据协议，万科全资附属公司上海万科房地产集团有限公司将其持有的无锡万科房地产有限公司40％股权全部转让给RZP，转让价为人民币人民币19260万元，该转让万科可获得税前收益约8614万元。万科另一间全资附属公司永达中国投资有限公司将其持有的沈阳万科永达房地产开发有限公司83％股权中的51％股权转让予RZP，转让价为万美元（约人民币9923万元），该转让万科可获得税前收益约人民币106万元。

就此合作，当时的总经理郁亮对媒体表示过：“此次转让股权乃万科与RZP携手合作。此次转让是双方一个精细考量，也是一个双赢的成果，万科通过此次转让可以提高资金运营效率，给股东更丰厚的回报，而RZP则可以通过转让获得优质的项目资源，并依靠自身强大资金能力获得中长期收益。此外，此次转让除了可引入国际性资本外，亦显示万科的企业治理水平已得到国际投资者的认可。”

其实，王石和万科管理层的真正用意并仅仅如此。

如同一些权威人分析人士所指，虽然此次万科从转让行为中获得了8720万元的直接税前利润，但万科的最大收获却在于，面对宏观调控带来的增长机会，将手中部分开发周期较长的项目出售给资金实力更为雄厚的境外投资者，获得的资金可用于购买开发效率更高的土地，从而加快资金周转速度、提高股东回报。

舆论认为，本次转让股权，昭示着万科在一方面宏观调控带来难得增长机会，另一方面房地产市场竞争日益激烈、内外资大举进入房地产行业的形势下，正在做出重大的战略调整。因为本次万科转让股权涉及的项目，本身质素都相当良好，但经营周期较长。此种出让使得万科得以推进土地置换、优化土地储备结构，在行业低谷期获取更多可供快速开发的项目资源。而其合作伙伴，亦将凭借万科强大的开发能力，分享出让项目中的稳定回报。“这可以说是一个双赢的结果”。

还值得一提的，是同一时期万科与中信资本成立开发基金——“中信资本？万科中国房地产开发基金”。“中信资本？万科中国房地产开发基金”第一笔投资是来自GE地产的2000万美元。GE地产在全球直接拥有的房地产投资组合高达350亿美元，通过合资和证券化债券形式拥有的房地产资产则高达500亿美元。

GE地产总裁兼首席执行长Michael　Pralle当时曾公开表示，未来3至5年内，GE将向中国地产市场投资约5亿美元，通过杠杆投资向中国地产投入的资金规模可达到15亿美元。因此，业内人士纷纷表示，GE选择万科，或可理解成国际主流资本对万科的认可，光是这一点，已足令嗅觉敏感的机构投资者雀跃不已了。

而当时投资圈内的人士更是发出了“GE来了，GE地产来了，能明白这意味着什么吗？”的惊呼。由此可见，“中信资本？万科中国房地产开发基金”所具有的深远的产业战略意义！

后来有权威分析认为，其实早在新一轮地产调控开始之前，王石和万科管理层即于2004年伊始，基于对行业经营环境变化的预判提前采取了对策，加快了公司经营节奏、增大了长三角的推盘力度。这一举措最终通过公司业绩得到了体现。

而本书认为，如果再结合王石带领万科力排重重阻力实施股改等一路上的大大小小事例，也许就不应再奇怪：万科为什么能成为中国房地产行业的老大，为什么总能对行业动态见微知著、提早预判了。

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